Кречетов (Академик) убивает Тоню, когда та рассказывает ему, что следила за ним. Захват Одессы идет полным ходом, и Платов принимает в нём активное участие. На самом деле Платов являлся участником операции «накрытия», аресты Гоцмана и Норы были инсценированы. Бандитов встречает замаскировавшаяся контрразведка, которая полностью ликвидировала их, конечно не без помощи капитана Якименко, взявшего целый рейд. Чекану удаётся бежать от военных. Раненый, он пытается вместе с людьми Академика, Идой и Штехелем сбежать из Одессы, но бандиты убивают его и двух последних, так как не желают находиться в подчинении бывших немецких диверсантов. А между Академиком и людьми Гоцмана происходит перестрелка, в ходе которой майор Кречетов признается взятому им в заложники Гоцману в том, что именно он убил Фиму, Арсенина, именно он стоял за убийством Роди, а также в том, что он всегда ненавидел Советскую власть, что она всем жизнь испортила. «Вы все время воюете, а когда не воюете, друг друга убиваете, чужое делите». На какое-то мгновение Кречетов останавливает перестрелку и выходит с Гоцманом. Освободившийся Давид сбрасывается вместе с Академиком с большой высоты и выживает, приговаривая: «Извиняйте, если шо не так». Кречетов смертельно ранен, его уносят сотрудники милиции. Финал фильма: Гоцман приезжает в интернат к Мишке, из машины выходят Нора и его друзья-сослуживцы и бегут к ним.