Доктор Генри Джарэд был гением. Он создал великолепный музей восковых фигур, наполнив его историческими персонажами от Марка Антония и Клеопатры до Линкольна и его убийцы. Но, к сожалению, музей не пользовался популярностью и его компаньон, решил все сжечь, чтобы получить страховку. Пытаясь спасти свое детище, доктор исчезает в огне. Спустя несколько лет открывается новый музей больше похожий на «Комнату ужасов», наполненный сценами убийств, насилия и пыток. Его персонажи так похожи на живых людей! В чем причина этого невероятного сходства? Почему рядом с музеем исчезают люди?

Солистка оркестра выручает изрядно напившегося известного актера на шоу в честь премьеры фильма. В знак благодарности он решает помочь ей раскрыть свой огромный талант. В то время, как ее звезда стремительно восходит, его слава постепенно угасает.