Безымянный главный герой рассказывает историю своего столкновения с культом Ктулху. Все началось с того, что двоюродный дед оставил ему странное наследство — плоды своих долгих изысканий, тщательно описанные несколько случаев столкновения с неизведанным. По сути, весь фильм — это ряд различных историй, проникающих друг в друга, череда историй разных людей, в каждой из которой есть что-то страшное. Тут и история странных и страшных снов молодого художника Уилкокса, и инспектора Леграса, столкнувшегося с деятельностью почитателей Ктулху в глубине болот, и моряка Йохансона, побывавшего на острове Р`лайх.

Дон Энтони ( Уильям Хикки ) является главой крупнейшей преступной семьи в Калифорнии . Без его ведома его сладострастная любовница Джина ( Морган Фэйрчайлд ) и его главный конкурент Дон Франциско ( Стюарт Уитмен ) планировали враждебное поглощение бизнеса, и Дон Энтони был застрелен после встречи с толпой. Лежа смертельно раненный в больнице, Дон Энтони приказывает своему старшему лейтенанту Монаху ( Ирвину Кизу ) найти своего отчужденного сына Тони, чтобы заняться семейным бизнесом и нести имя Энтони. К несчастью для семьи, Тони ( Эдди Дизен ) - глупый ботаник, не имеющий представления об истинной природе бизнеса своего отца. В то время как Монах пытается превратить чудовища-молочницы в грозного гангстера, Дон Франциско пытается свергнуть его силой соблазнения Джины, в то время как пара неуклюжих киллеров ( Бринке Стивенс и Джек О'Халлоран ) пытаются сбивать Тони на каждом шагу.