1942 год. Китай сотрясает вторая мировая война. Застрявшая в феодализме страна оккупирована Японией. Засуха и неурожай. Приближается голод, который может уничтожить миллионы людей. Местные правители закрывают глаза на происходящее, увлекшись внутренними распрями. Американский журналист и дипломат пытаются спасти людей, которые обречены на смерть.

Эта военная драма рассказывает об эпической битве в ноябре 1943 года, в которой 8 тысяч бойцов гоминьдана героически сражались против 30-тысячной японской армии и задержали ее продвижение на юг Китая. После 16 дней боев из них в живых осталось только 200.

После провала операции лидер радикальной студенческой организации Ли Цзыхао сидит в шанхайской тюрьме. В этой же тюрьме сидит и молодой бандит Фан Цзе, который однажды оттуда сбегает. Во время побега Цзе случайно вламывается в камеру к Цзыхао, парни бегут вместе, а после Цзыхао исчезает. Но их пути расходятся не на долго — вскоре беглец спасает Цзе и его сводную сестру от нападения конкурирующей бандитской группировки, после чего Цзе представляет Цзыхао своему крёстному отцу и главе банды мистеру Тану. Бывший радикал и глава преступного мира в прошлом были далеко не друзьями.