Действие фильма разворачивается в 30-х гг. Прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного, переполненном военными, политиками, куртизанками и гангстерами. Канг, Фанг и Ксяо Ху, трое невинных молодых людей, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни. Канг, стремящийся к могуществу, самый амбициозный. Фанг, довольный обычной жизнью в деревне, но вынужденный бежать в Шанхай, попадает в мир жестокости, где, неожиданно для себя, обнаруживает героические стороны своего характера. Ксяо Ху, самый простой и наивный из трех героев, слепо восхищается своим братом Кангом, за котором он бы последовал на край света. С наступлением трудных времен судьба играет жестокую шутку со всеми. Друзья поворачиваются против друзей, братья — против братьев. Дни невинности минуют; герои должны стать мужчинами и сделать свой выбор.