Молодой и стеснительный охранник Квентин, работающий в биохимической лаборатории, увлекается комиксами о Человеке-пауке. Ему хочется иметь хоть малую часть тех, способностей, которыми обладает его герой... И он вводит себе секретную сыворотку, не представляя страшных последствий ее действия. Медленно, но неизбежно он превращается в кровожадного, голодного и неуправляемого восьминогого мутанта - Паука. Вскоре в городе стали появляться трупы, опутанные паутиной, и полиция начинает расследование...

Джон Флиндерс — начальник тюрьмы «Красная Скала». Джон — джентльмен немолодой, рассудительный и справедливый. Именно такой человек и должен представлять закон на просторах Аризоны. Как большинство знаменитых законников и шерифов на Диком Западе, в молодости Флиндерс зарабатывал себе на жизнь не самым честным образом. Но те времена давно минули. Теперь подчиненные называют Джона «Сэр», а осужденные на смертную казнь говорят ему «Спасибо». Но прошлое неожиданно вторгается в жизнь Флиндерса после того, как в тюрьму попадает старый приятель Джона — грабитель банков Майкл Салливан. В тот момент, когда Джон увидел глаза постаревшего Салливана, он сразу понял, что в тюрьме этот парень долго не задержится. Когда Салливан совершает дерзкий побег, безжалостно застрелив нескольких охранников, Флиндерс берется за оружие и отправляется на поиски убийцы…