Действие фильма разворачивается в 1899 году в знаменитом парижском ночном клубе Мулен Руж. Это не только дискотека и шикарный бордель, но и место, где, повинуясь неудержимому желанию прочувствовать атмосферу праздника, собираются страждущие приобщиться к красоте, свободе, любви и готовые платить за это… наличными. Это место, где воедино сходятся трагедия и комедия, роскошные интерьеры начала столетия и современные музыкальные ритмы.

Борцы за свободу Нео, Тринити и Морфеус продолжают руководить восстанием людей против армии машин. Они вынуждены использовать не только арсенал превосходного оружия, но и свои выдающиеся навыки. Участие в миссии по спасению человеческой расы от истребления приносит им более глубокое понимание Матрицы и осознание центральной роли Нео в судьбе человечества.

В день Святого Валентина знакомятся двое совершенно разных людей. Бретт — ведущий популярного шоу в стиле MTV. Тэш — журналистка, пишущая о серьезных научных проблемах. Он забавен. Она умна. Он легкомыслен. Она задумчива. Между ними нет ничего общего. Но они полюбили друг друга. Спустя два года они на грани разрыва. Слава ударила ему в голову. Она хочет, чтобы он ушел с работы. Он хочет оставить все как есть. Тогда она пожелала, чтобы он побывал в ее шкуре. И на утро это случилось. Он оказался в ее теле, она в его. Она стала знаменитой и богатой, девушки умоляют ее о встрече. Она получила его лицо, его работу, его квартиру, его любимую кожаную куртку — и его жизнь. Он хочет вернуть все обратно.